「会社を1億円で売れることになった」

この言葉を聞いて、手元に1億円が残ると思った方は要注意です。実際に手元に残る金額は、受け取り方によって数百万円〜数千万円変わります。

本記事では、会社売却時の税金の仕組みと、退職金を活用した手取り最大化の方法について、実務の視点から解説します。

「売却価格」と「手取り」は違う

会社売却で経営者が受け取るお金には、主に以下の2種類があります。

• 株式譲渡対価：株式を買い手に売却した対価
• 役員退職金：会社から退職に伴い支払われる退職金

この2つは、税金のかかり方がまったく異なります。受け取り方のバランスによって、同じ「1億円」でも手取りが大きく変わるのです。

株式譲渡にかかる税金——一律20.315%

株式譲渡による利益（譲渡所得）には、所得税・住民税・復興特別所得税を合わせて20.315%の税金がかかります。

計算式は以下のとおりです。

譲渡所得 ＝ 売却価格 － 取得費 － 譲渡費用
税額 ＝ 譲渡所得 × 20.315%

たとえば、取得費（資本金等）が1,000万円、仲介手数料などの譲渡費用が500万円で、1億円で売却した場合、

譲渡所得：1億円 － 1,000万円 － 500万円 ＝ 8,500万円
税額：8,500万円 × 20.315% ＝ 約1,727万円
手取り：1億円 － 1,727万円 ＝ 約8,273万円

株式譲渡は「分離課税」といって、他の所得と合算されません。どれだけ高額で売却しても税率は20.315%のまま。これは他の所得税と比べると非常に優遇された税率です。

退職金にかかる税金——控除と1/2課税の恩恵

一方、退職金には「退職所得控除」と「1/2課税」という2つの優遇措置があります。

退職所得控除とは

勤続年数に応じて、退職金から一定額を控除できる制度です。

• 勤続20年以下：40万円 × 勤続年数
• 勤続20年超：800万円 ＋ 70万円 ×（勤続年数 － 20年）

たとえば、勤続30年の経営者なら、

800万円 ＋ 70万円 × 10年 ＝ 1,500万円

が控除額になります。

1/2課税とは

退職所得控除を差し引いた後の金額を、さらに1/2にして課税対象とする仕組みです。

退職所得 ＝（退職金 － 退職所得控除）× 1/2

つまり、退職金6,000万円を受け取り、退職所得控除が1,500万円なら、

（6,000万円 － 1,500万円）× 1/2 ＝ 2,250万円

この2,250万円に対して所得税・住民税がかかります。累進課税ですが、1/2課税のおかげで実効税率は大幅に下がります。

「退職金スキーム」の仕組み

ここまで読んで勘の良い方は気づいたと思います。

「売却代金の一部を退職金として受け取れば、税金が安くなるのでは？」

その通りです。これが中小企業M&Aでよく使われる「退職金スキーム」です。

具体的な流れ

1. M&Aのクロージング前に、役員退職金を支給する株主総会決議を行う
2. 会社から経営者に退職金を支払う
3. 退職金支払い後、純資産が減少した状態で株式譲渡を実行
4. 経営者は「退職金」と「株式譲渡対価」の両方を受け取る

ポイントは、退職金は会社から支払われるため、その分だけ会社の純資産が減り、株式の価値（＝売却価格）も下がるということです。

買い手から見ると、支払う総額（株式譲渡対価＋退職金原資）は変わりませんが、売り手にとっては税負担が変わります。

退職金スキームで手取りが増えるケース

具体的な数字で見てみましょう。

ケース1：株式譲渡のみ（退職金なし）

売却価格：1億円
取得費・譲渡費用：1,500万円
譲渡所得：8,500万円
税額（20.315%）：約1,727万円
手取り：約8,273万円

ケース2：退職金5,000万円＋株式譲渡5,000万円

売却価格1億円のうち、5,000万円を退職金として受け取り、残り5,000万円を株式譲渡対価とした場合。

退職金部分

退職金：5,000万円
退職所得控除（勤続30年）：1,500万円
退職所得：（5,000万円 － 1,500万円）× 1/2 ＝ 1,750万円
税額（所得税＋住民税）：約340万円
手取り：約4,660万円

株式譲渡部分

売却価格：5,000万円
取得費・譲渡費用：1,500万円
譲渡所得：3,500万円
税額（20.315%）：約711万円
手取り：約4,289万円

合計手取り：約8,949万円

ケース1と比較すると、約676万円手取りが増えています。

退職金を増やしすぎると逆効果になる

ここで注意すべきは、「退職金を増やせば増やすほど得」ではないということです。

退職金には1/2課税の恩恵がありますが、あまりに高額だと累進課税の影響で税率が上がります。一方、株式譲渡は金額がいくら大きくても税率は20.315%のまま。

つまり、退職金を増やしすぎると、株式譲渡で受け取った方が有利だったケースに逆転してしまうのです。

損益分岐点の目安

退職金の「最適額」は、勤続年数や売却価格によって異なります。

ざっくりした目安としては、退職所得控除額の3〜5倍程度が一つの基準です。たとえば、勤続30年で退職所得控除が1,500万円なら、4,500万円〜7,500万円程度が検討範囲になります。

ただし、これはあくまで目安です。実際には、取得費・譲渡費用・他の所得との関係など、複数の要素を考慮してシミュレーションする必要があります。

退職金の「適正額」は税務上の論点

退職金スキームを活用する際、もう一つ注意すべきは「功績倍率」の問題です。

役員退職金の適正額は、一般的に以下の計算式で算出されます。

適正退職金 ＝ 最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率

功績倍率は、代表取締役で2.0〜3.0倍程度が一般的な目安とされています。

たとえば、最終報酬月額100万円、勤続30年、功績倍率3.0倍なら、

100万円 × 30年 × 3.0 ＝ 9,000万円

この計算で算出された金額を大幅に超える退職金を支給すると、税務調査で「過大退職金」として否認されるリスクがあります。否認された部分は損金不算入となり、会社側に追徴課税が発生する可能性があります。

M&A仲介会社は税務アドバイスができない

ここで重要な事実をお伝えします。

M&A仲介会社は、税務に関する具体的なアドバイスを行うことができません。

税理士法により、税務相談は税理士（または公認会計士・弁護士）にしか認められていないためです。仲介会社の担当者が「退職金をこれくらいにすれば節税できますよ」と言ったとしても、それは法的に問題のあるアドバイスです。

退職金の最適額をシミュレーションするには、税務の専門家に相談する必要があります。

手取りを最大化するためのステップ

会社売却の手取りを最大化するために、以下のステップを踏むことをお勧めします。

1. ステップ1：売却価格の見込みを把握する
   まず、自社がいくらで売れる可能性があるのかを把握します。M&A仲介会社や会計事務所に相談し、企業価値評価を依頼しましょう。
2. ステップ2：税務シミュレーションを行う
   売却価格の見込みが分かったら、株式譲渡のみの場合と、退職金を組み合わせた場合の手取りをシミュレーションします。この段階で、税理士や公認会計士に相談することが重要です。
3. ステップ3：買い手との交渉に税務視点を反映する
   シミュレーション結果をもとに、退職金の金額や支払い時期を買い手と交渉します。買い手にとっても、退職金は会社の損金になるためメリットがあり、双方にとってWin-Winの設計が可能です。

まとめ

会社売却の手取りは、受け取り方によって数百万円〜数千万円変わります。

退職金スキームは有効な節税手法ですが、「退職金を増やせば増やすほど得」というわけではありません。最適なバランスは、勤続年数・売却価格・功績倍率など複数の要素によって異なります。

M&A仲介会社は税務アドバイスができないため、手取りを最大化するには税務の専門家への相談が不可欠です。

当事務所では、公認会計士・税理士の資格を持つ代表が、会社売却時の税務シミュレーションから退職金設計まで一貫してサポートしています。「売却を検討しているが、税金がどれくらいかかるか不安」という方は、お気軽にご相談ください。