法人化や法人成りに必要な準備　定款（ていかん）とは？

『定款（ていかん）』 会社を作る際には、必ず作成する必要があり、公証役場で公証人の認証を受けなければなりません。 一言でいえば、「会社の憲法」のようなもの。 （※合同会社を設立する場合は、認証は不要。） 個人事業主からの法人成りや、法人設立を考えているかたには必要になります。 そこで、定款の基礎知識について確認します。

1.なぜ定款はいるの？

定款を作成するということは、これから設立する会社の、法律上のもっとも重要な決まり事（根本規則）を策定することを意味します。 作成にあたっては、株式会社であれば発起人の全員によって作成し、発起人が署名又は記名捺印します。公証人の認証がなければ、その効力を生じません。 このように、定款の内容を公的に証明しておくことで、のちにトラブルが起こった際に、定款の正当性を主張できます。  

2.定款への記載事項

定款に記載する内容は、次の3つです。

①絶対的記載事項

会社を運営するうえで欠かせないこと。定款に必ず書き入れなくてはならないと決められています。 もし、一つでも載っていないと、定款全体が無効になります。 ≪具体的な項目≫

1）目的

会社を営む事業の目的のこと。

2）商号

「商人が営業上自己を表すための名称」のこと。

3）本店の所在地

会社の法律（登記）上の事業の中心地。

4）設立に際して出費される財産の価額またはその最低額

原則、資本金に充当するもの。会社設立に際して出資する財産の価額またはその最低額のこと。

5）発起人の氏名または名称および住所

発起人の氏名・名称・住所。住所は印鑑証明書の記載通りにする。  

②相対的記載事項

会社を運営するうえで、絶対的記載事項だけでは十分でない点について、書き入れるもの。載っていなくても無効になることはありません。ただ、載せずに規則をつくっても、その規則の効力が認められない事項です。 ≪具体的な項目≫

1）発起人が受ける特別利益とその発起人の氏名

発起人の誰がどのような利益を受けるのか、ということ。

2）現物出資する財産、価格とその者の氏名など

金銭以外の財産による出資（現物出資）の内容と、誰が現物出資するのか、ということ。

3）財産引受

発起人が設立中の会社のために、将来の財産の譲受を約束すること。

4）発起人の報酬

発起人が会社設立にあたって提供した労務（作業など）の対価のこと。

5）設立費用

会社の設立に必要な費用のこと。  

③任意的記載事項

絶対的記載事項、相対的記載事項以外の事項。定款に載せずに規則を作っても、効力が認められます。法律に反しない限り、自由に規定できます。 ≪具体的な項目≫

1）定時株主総会招集時期

定時株主総会の招集時期について。

2）株主総会の議長

株主総会の議長を誰にするかということ。

3）事業年度・その他

事業年度をいつからいつまでにするかということ。 その他、自由に記載可能。 ≪具体的な項目≫は、以下を参考にしています。 （出所）J-Net21「ビジネスQ&A」  

3.まとめ

いかがでしたか。 定款の作成は、専門的知識が必要になりますので、自分で作成した場合は、専門家に確認依頼したほうがよさそうです。 また、定款の作成には、認証の手数料や収入印紙代など費用がかかりますので、事前に確認してくださいね。  ]]>